Cass. com., 17 juin 2026, n° 24-13.306, FP-B+R

Par un arrêt rendu en formation plénière de chambre et promis aux honneurs du Bulletin et du Rapport, la chambre commerciale de la Cour de cassation, sous la présidence de Vincent Vigneau, a apporté mercredi dernier une réponse à une question d’une importance pratique significative.

En présence d’une arnaque au faux RIB, qui privilégier du débiteur qui a payé l’escroc ou du créancier qui n’a pas reçu paiement ?

Confrontés à cette question, d’aucuns pensaient solliciter la théorie du créancier apparent, au sens de l’article 1342-3 du Code civil, lequel dispose que « le paiement fait de bonne foi à un créancier apparent est valable ».

Appliquée à la lettre, la règle ferait du paiement à l’escroc un paiement libératoire. Le débiteur ne pourrait être astreint de payer une seconde fois. Le créancier serait cependant fort marri, ayant livré une marchandise ou accompli une prestation sans recevoir aucun paiement.

Ce dilemme appelait une réponse nette de la Cour de cassation, tant la jurisprudence des juges du fond était partagée.

Le 17 juin 2026, la chambre commerciale de la Haute juridiction décide que « n’est pas créancier apparent, au sens [de l’article 1342-3 du Code civil], le tiers qui usurpe l’identité du créancier ».

Il en résulte que la victime de l’ « arnaque au faux RIB » ne se libère pas. Notre débiteur abusé devra payer une seconde fois son véritable créancier.

Au cas d’espèce, les faits étaient d’une regrettable banalité, et rappelleront sans doute quelques souvenirs aux participants du Willem C. Vis Moot de 2025.

En mai 2018, une société Petrogarde, spécialisée dans la fourniture de produits combustibles, est sollicitée par une société Eazybunker, intermédiaire commercial, afin d’approvisionner en gazole le navire Afthonia, pour le compte d’une troisième société, Sea Fleurs, lors d’une escale à Marseille. La livraison a lieu le 19 mai 2018 ; une facture de 103 375,64 euros est émise.

Le 22 mai 2018, Eazybunker, l’intermédiaire, reçoit un courriel émanant d’une adresse électronique « ne différant que d’une lettre » de la véritable adresse de Petrogarde, accompagné d’une facture et d’un relevé d’identité bancaire.

L’intermédiaire transmet ces documents à Sea Fleurs les 23 mai et 4 juin.

Le 8 juin 2018, Sea Fleurs s’exécute, et verse les fonds sur le compte d’un escroc.

Les fonds ne pourront jamais être récupérés.

Petrogarde, créancier impayé, assigne alors Sea Fleurs en paiement du prix et, subsidiairement, Eazybunker en dommages-intérêts.

En première instance, le tribunal de commerce de Marseille condamne Sea Fleurs à payer.

La décision est infirmée en appel, la cour d’Aix-en-Provence préférant libérer le débiteur. Au visa des articles 1342-2 et 1342-3 du Code civil, la cour aixoise juge que Sea Fleurs « a pu légitimement croire, en procédant le 8 juin 2018 au paiement […], qu’elle avait affaire à son créancier la société Petrogarde eu égard aux circonstances de la transaction ».

C’est le point focal de l’arrêt d’appel : la blancheur immaculée du solvens.

Dès lors que Sea Fleurs n’avait jamais été en contact direct avec Petrogarde, tout transitant par le truchement d’Eazybunker, « il ne lui appartenait pas de vérifier la validité de l’adresse mail ».

En outre, l’examen des seules références bancaires associées au titulaire (« SAS Petrogarde ») ne pouvait permettre à notre victime de « déceler une escroquerie ».

D’où la conclusion de la cour d’appel : dès lors que le débiteur ne pouvait se voir imputer ni négligence ni déloyauté, son paiement était libératoire.

En apparence, le raisonnement des juges du fond prenait appui sur l’article 1342-3 du Code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016. Ce texte, qui reprend l’ancien article 1240 (lequel validait déjà le paiement fait de bonne foi « à celui qui est en possession de la créance […], encore que le possesseur en soit par la suite évincé ») est une incarnation de la théorie de l’apparence.

Cette théorie qui permet de donner effet à certains actes irréguliers, parce que le cocontractant ne pouvait légitimement savoir qu’il traitait avec une personne non habilitée, qu’il s’agisse du mandataire apparent (article 1156 du Code civil : « L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté ») ou du créancier apparent.

Reste à s’entendre sur ce qu’est un « créancier apparent ».

La cour d’appel en avait retenu une acception large. À ses yeux, le créancier apparent, c’est l’escroc. Pourquoi ? Parce qu’apparemment, il était créancier. Son adresse mail était, à une lettre près, celle du créancier véritable. Son RIB indiquait « SAS Petrogarde ». En apparence, il était créancier.

La chose n’est pas inexacte. Les apparences étaient à l’évidence trompeuses pour le débiteur.

Du reste, certaines juridictions du fond ont déjà mobilisé cette théorie du créancier apparent pour libérer le solvens abusé (voir notamment T. com. Créteil, 22 juillet 2025, n° 2024F00526 ; T. com. Montauban, 28 mai 2025, n° 2024005963). À rebours, d’autres juges du fond ont refusé de reconnaître au fraudeur la qualité de créancier apparent (TJ Strasbourg, réf., 27 nov. 2024, n° 24/00409), de sorte que la question appelait une réponse de la Cour de cassation.

En équité, la solution retenue par les juges d’Aix-en-Provence peut se concevoir. Puisqu’il faut choisir entre deux maux, certains peuvent être tentés de préférer le solvens au créancier impayé. Il est vrai que condamner le solvens à payer une seconde fois, sans réelles chances d’obtenir un jour remboursement de l’escroc, peut sembler rigoureux.

À l’inverse, il est tout aussi inique de priver le créancier de recours contre le débiteur. Une entreprise qui s’exécute sans recevoir de paiement peut en souffrir des conséquences drastiques.

Par-delà ces considérations éthiques, c’est la règle de droit qui semble condamner la position de la cour d’appel, consistant à libérer le solvens abusé par les apparences.

Or, l’article 1342-3 du Code civil, texte relatif au paiement, prend la suite de l’article 1240 ancien du Code civil, lequel disposait : « le paiement fait de bonne foi à celui qui est en possession de la créance est valable, encore que le possesseur en soit par la suite évincé ».

On comprend alors que le créancier apparent, c’est celui qui est « en possession de la créance ». La formule n’est peut-être pas absolument limpide, mais l’idée qui la sous-tend est claire. Le créancier apparent n’existe que par comparaison au véritable créancier. La notion de créancier apparent ne s’entend que lorsque deux personnes pourraient prétendre à la qualité de créancier. Tel est le cas notamment en matière de cession de créance. Si le débiteur n’a pas été notifié de la cession, il peut se libérer valablement entre les mains du cédant, quand bien même celui-ci n’est plus créancier (art. 1324 du Code civil).

En somme, la notion de créancier apparent n’a vocation à jouer que lorsqu’il existe plusieurs personnes pouvant prétendre à la qualité de créancier, et que le débiteur se trompe, de bonne foi, entre ces personnes.

Elle n’a, a contrario, pas vocation à déployer ses effets lorsqu’une personne n’ayant aucun droit sur la créance, n’ayant jamais été en possession de celle-ci, parvient par des moyens illicites à se faire passer pour le créancier.

C’est le sens de l’attendu de la Cour de cassation : « n’est pas créancier apparent, au sens de ce texte, le tiers qui usurpe l’identité du créancier ».

Et la Cour de préciser que Sea Fleurs, « qui savait que son créancier était la société Petrogarde, n’avait pas payé la somme due à un créancier apparent, mais à une personne se faisant passer frauduleusement pour la société Petrogarde ».

En jugeant le contraire, la cour d’appel a fait une fausse application du texte, d’où la censure au visa de l’article 1342-3 du Code civil.

Il faut donc distinguer deux situations :

  • L’erreur sur la personne du créancier ;
  • L’erreur sur les coordonnées bancaires du créancier.

Dans le premier cas, seul visé par l’article 1342-3 du Code civil, le débiteur est confronté à plusieurs créanciers putatifs, et se libère entre les mains du mauvais.

Dans le second, le débiteur n’a qu’un unique créancier, ne se méprend pas sur la personne de son créancier, mais se fait abuser par une personne se faisant passer pour celui-ci.

Notre débiteur floué ne s’est pas trompé de créancier.

L’erreur de la cour d’appel est de s’être focalisée sur un seul critère : la bonne foi du débiteur. À l’évidence, Sea Fleurs n’avait commis aucune faute. Elle ne s’est jamais trompée sur l’identité de son créancier. Elle savait pertinemment devoir le prix à Petrogarde. Elle s’est trompée, à la suite d’une manœuvre frauduleuse, sur les coordonnées de paiement, ce qui aboutissait à verser les fonds à un tiers.

L’article 1342-3 gouverne l’erreur sur la personne du créancier, non l’erreur sur les coordonnées de paiement. L’escroc qui usurpe l’identité du créancier ne fait surgir aucun créancier apparent distinct : il se fond dans le créancier véritable. Il n’existe pas, ici, deux créanciers – l’un réel, l’autre apparent – entre lesquels le débiteur se méprendrait ; il n’existe qu’un seul créancier, parfaitement connu, et un escroc qui en détourne le paiement.

La solution paraît donc techniquement solide.

Elle rejoint en outre la jurisprudence du Conseil d’État qui, saisi de la même fraude commise au préjudice d’un acheteur public, avait refusé à la personne publique le bénéfice du créancier apparent (CE, 21 oct. 2024, n° 487929).

Enfin, si la solution peut sembler rigoureuse pour le débiteur qui n’a pas commis de faute, il faut souligner que le créancier n’en a pas davantage commis. Il ne serait pas plus juste de priver le créancier innocent de son droit au paiement.

Le débiteur condamné n’est pas pour autant sans recours : outre l’action, souvent illusoire, contre l’escroc, il peut rechercher la responsabilité de l’intermédiaire fautif, à l’image de ce qu’admet le Conseil d’État à l’égard du cocontractant ayant contribué à la fraude.

À retenir

  • Le débiteur victime d’une arnaque au RIB ne peut pas se prévaloir de la théorie du créancier apparent.
  • Qui paye mal, serait-ce sous l’influence d’un escroc, paye deux fois.