Note sous Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-21.473 

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L’ouvrier de la onzième heure reçut un denier. Le même salaire que celui de la première heure. La parabole illustre la générosité supposée du maître, qui rémunère de la même manière celui qui a travaillé depuis le matin et celui qui n’a donné qu’une heure de labeur.

Est-ce là justice ?

Sans doute pas aux yeux de la chambre commerciale de la Cour de cassation, qui, sous la présidence de Vincent Vigneau, vient de rendre une belle décision relative au droit au paiement de prestations non exécutées.

Au cas d’espèce, un contentieux opposait la société Compagnie de gestion hôtelière (CGH) à la société W.R & S. Les deux étaient liées par un contrat à durée déterminée conclu le 1er novembre 2020, pour une durée de vingt-quatre mois (jusqu’au 31 octobre 2022).

W.R & S devait réaliser, pour le compte de CGH, des prestations de communication à des périodes spécifiques de l’année, moyennant des honoraires forfaitaires mensuels de 8 160 €. La prestation était ponctuelle ; la rémunération, en revanche, lissée sur douze mensualités égales.

Le 3 octobre 2021, CGH résilie le contrat, pour une raison que l’arrêt ne livre pas.

W.R & S l’assigne alors en paiement de deux sommes :

– l’une, rétrospective, correspondant aux prestations réalisées entre février et octobre 2021 (correspondant aux mensualités impayées avant la résiliation) ;

– l’autre, plus prospective, correspondant aux échéances normales restant à courir entre la date de la résiliation (jugée à ses torts) et le terme du contrat (31 octobre 2022).

Le prestataire demandait ainsi à être payé à la fois des prestations censées avoir été réalisées avant la résiliation, et de celles qui auraient dû être réalisées après cette même résiliation.

Devant la cour d’appel, notre prestataire remporte un succès sur toute la ligne. La cour de Paris (CA Paris, pôle 5, ch. 4, 18 sept. 2024, n° 23/05911) lui accorde réparation sur les deux tableaux.

Concernant les prestations antérieures à la résiliation, la cour d’appel juge « qu’il ressort des stipulations contractuelles que la rémunération convenue n’était pas en lien avec la réalisation de prestations mais correspondait à un échelonnement par forfait mensuel des prestations qui étaient planifiées annuellement ». Autrement dit, le forfait étant indépendant de la teneur des prestations — puisque l’on facturait chaque mois alors que les prestations n’étaient réalisées qu’à certaines périodes de l’année —, les mensualités étaient dues.

Quant aux prestations dues postérieurement à la résiliation, les juges parisiens retiennent, au visa de l’article 1212 du Code civil, que « le contrat conclu pour une durée déterminée doit être exécuté par les parties jusqu’à son terme, sauf force majeure ou imprévision ». Dès lors que le débiteur ne démontrait ni force majeure, ni imprévision, il restait tenu de payer les mensualités jusqu’au terme prévu.

Cette parenthèse mérite plus qu’une incise. Le prestataire pouvait-il exciper de l’imprévision ? On peut en douter, au regard de son obligation. La Cour de cassation juge en effet, de longue date, que « le débiteur d’une obligation contractuelle de somme d’argent inexécutée ne peut s’exonérer de cette obligation en invoquant un cas de force majeure » (Cass. com., 16 sept. 2014, n° 13-20.306, Bull. IV, n° 118). Nous avons pour notre part exprimé de vives réserves quant au choix douteux de ce critère de l’onérosité excessive au sein de l’article 1195 du Code civil (voir L. Thibierge, Le contrat face à l’imprévu, préf. L. Aynès, Economica, coll. « Recherches juridiques », 2011, passim ; « La résistance de la force obligatoire du contrat à la révision pour imprévision », RDC 2024, n° 4, p. 116 ; « Force majeure — Rendre ou ne pas rendre, telle est la question », Lexbase Contrats Responsabilité Immobilier avril 2025, et plus récemment « Caducité, rentabilité, imprévision : et un, et deux, et trois zéro », Lexbase Contrats Responsabilité Immobilier 20 mai 2026), qui ne semble pas permettre de toucher les obligations de sommes d’argent. À cet égard, les Principes d’Unidroit paraissent infiniment supérieurs.

En toute hypothèse, là n’est pas le point focal pour la Cour de cassation, qui censure les juges du fond sur deux points.

Tout d’abord, concernant les prestations dues avant la résiliation.

Au visa des articles 1103 (force obligatoire) et 1229 (résolution) du Code civil, la Cour reproche aux juges du fond de n’avoir point recherché, comme ils y étaient invités, « si la société W.R & S avait exécuté les prestations qu’elle était tenue de fournir avant le 3 octobre 2021, date de la résiliation du contrat à laquelle il convenait de se placer pour apprécier l’exécution par les cocontractants de leurs obligations respectives ». S’ensuit une cassation pour défaut de base légale, la cour d’appel ayant insuffisamment motivé sa décision.

Autrement dit, si toute peine mérite salaire, tout salaire mérite sa peine. Si les prestations promises n’ont pas été exécutées (ce qui pourrait constituer la cause de la résiliation), le droit à rémunération s’évanouit. Peu importe à cet égard le lissage contractuel de la rémunération dans le temps. Si rien n’a été exécuté, rien n’est dû.

Ensuite, concernant les prestations dues après la résiliation. Mettre un terme à un contrat à durée déterminée constitue, sauf exception (au rang desquelles la résolution pour inexécution) une faute. La victime d’une rupture infondée se retrouve Gros-Jean comme devant, privée des gains qu’elle escomptait du contrat.

Sur ce point, l’arrêt ne se prononce pas, et l’on se gardera bien de lui faire dire ce qu’il ne dit pas. En effet, la victime de la rupture ne sollicitait pas la réparation de son préjudice (qui consistait vraisemblablement dans la perte de marge sur coûts variables entre le jour de la résiliation et le terme du contrat), mais le prix de la prestation due.

En d’autres termes, il s’agirait d’une forme d’exécution forcée : le débiteur serait condamné à faire ce à quoi il s’était engagé, à savoir payer le prix convenu.

Or, une telle chose est inenvisageable si la contrepartie n’est pas délivrée. La volonté des parties n’a jamais été que le prix fût versé sans que la prestation soit exécutée. On ne saurait contraindre à ce qui n’a pas été convenu.

Le synallagma ne peut être brisé et la victime de la rupture enrichie en recevant le prix sans s’exécuter.

On ne sera donc guère surpris de l’attendu (si l’on ose une formule si désuète), selon lequel « en cas de résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation convenue ». La formule rappelle celle consacrée dans les arrêts rendus par la même chambre commerciale les 26 janvier 2022 (n<sup>os</sup> 20-15.474 et 20-17.441) et le 7 septembre 2022 (n° 21-13.003), et récemment confirmée par la même chambre commerciale (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 24-17.537, F-B, Valgo c/ Recyclage de l’Épine).

L’arrêt du 13 mai 2026 est sous-tendu d’une logique immanente : dans un contrat synallagmatique, le prix est, par essence, la contrepartie d’une exécution. Que celle-ci soit antérieure ou postérieure à la résiliation, le prix ne saurait être versé qu’en échange d’une prestation, passée et/ou future. La stipulation d’un forfait n’y change rien. Ce n’est qu’une modalité de calcul ; et non une remise en cause du synallagma.

Enfin, l’interprète gardera en tête qu’il faut procéder avec modestie et prudence : l’arrêt ne traite que du paiement du prix, et laisse entière l’indemnisation du préjudice. À bon entendeur…

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L’ouvrier mérite son salaire ; encore faut-il qu’il ait travaillé.

À retenir

– Lorsqu’un contrat à durée déterminée est résilié par anticipation, le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation convenue (art. 1103 et 1229 C. civ.).

– Pour la période antérieure à la résiliation, la mensualité forfaitaire n’est due que si les prestations qui devaient être fournies pendant la période correspondante l’ont effectivement été. Le forfait est un mode de calcul, non un mode d’existence du prix.

– Pour la période postérieure à la résiliation, le créancier ne peut obtenir le paiement des forfaits mensuels à venir. Le contrat ayant pris fin pour l’avenir, il n’y a plus d’obligation à exécuter.

– La question de l’indemnisation demeure dans l’angle mort.