Note sous Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612

L’article 1225 du Code civil exige, depuis 2016, que la clause résolutoire « précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Une question divise la doctrine depuis dix ans : faut-il, pour satisfaire cette exigence, énumérer chacun des engagements concernés[1], ou suffit-il qu’ils soient identifiables[2] ?

Par précaution, nombreux étaient les rédacteurs d’actes qui évitaient de stipuler des clauses dites « balais ».

La précaution était-elle utile ?

C’est cette question que vient de trancher, dans un important arrêt, promis aux honneurs du Bulletin, du Rapport annuel et des Lettres de chambre (FS-B+R), la chambre commerciale de la Cour de cassation, sous la présidence de Vincent Vigneau.

C’est ce qu’avait cru pouvoir faire la cour d’appel de Paris, dans le contentieux né du contrat de sous-licence des droits TV de la Ligue 1.[3]

Les faits, brièvement. En 2018, beIN Sports se voit attribuer par la LFP le droit de diffuser certains matches de football, pour un prix de 332 millions d’euros. On reconnaîtra ici le contrat ayant fait l’objet d’un passionnant arrêt de la cour de Paris le 14 janvier 2026, relatif à la perte de rentabilité (sur le sujet, L. Thibierge, « Caducité, rentabilité, imprévision : et un, et deux, et trois zéro », Contrats Responsabilité Immobilier, mai 2026).

Cette fois-ci, le débat roulait autour d’un autre contrat : le contrat de sous-licence, conclu entre beIN Sport et Canal + en 2020, pour un montant de 330 millions d’euros. Et plus particulièrement son l’article 3 (e), rédigé en anglais, lequel stipulait une clause résolutoire destinée à produire effet en cas de violation d’une « obligation importante » ou « substantielle » (traduction de « material obligation »), à laquelle il n’aurait pas été remédié dans les trente jours.

Le contrat précisait que « cette résiliation immédiate et automatique ne sera soumise à aucune formalité, autre que celles mentionnées au présent article, nonobstant les dispositions de l’article 1225 du code civil », formulation dont le sens n’apparaît pas d’une absolue limpidité.

Invoquant une inexécution imputable à beIN Sports, Canal + active la clause et résilie le contrat.

BeIN Sports conteste, non pas la mise en œuvre de la clause résolutoire, mais sa validité. Selon elle, faute d’énumérer les obligations dont la violation emporterait résolution de plein droit, la clause serait imprécise et donc invalide.

BeIN Sports demandait, en conséquence, à la cour de Paris de juger que le contrat n’avait pas été résolu, et en sollicitait l’exécution forcée.

La cour d’appel (Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546) accueille cette demande, et juge la clause résolutoire « nulle pour défaut d’objet déterminé ». Aux yeux des juges parisiens, la clause résolutoire, qui permettait de toute violation « d’une obligation importante du Contrat de sous-licence (y compris les stipulations de l’Appel d’offres applicables au présent Contrat de sous-licence) », était par trop imprécise, notamment eu égard au fait que « des contrats interdépendants mettent à la charge des parties des obligations multiples et complexes ».

Pourvoi en cassation est formé par Canal +, qui estimait que la clause résolutoire était parfaitement valable, nonobstant sa formulation « balai ».

Le pourvoi est accueilli par la chambre commerciale, au visa des articles 1224 et 1225, alinéa 1^er du Code civil.

La motivation procède en deux temps.

La chambre commerciale commence par rappeler la jurisprudence des différentes chambres de la Cour de cassation sous l’empire de l’ancien droit des contrats. Il était jugé que :

• la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat ;
• la clause résolutoire doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention ;
• la clause résolutoire ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat ;
• si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte

En revanche, la jurisprudence antérieure à la réforme n’exigeait pas « que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations ».

Dont acte, quand bien même on pourrait s’interroger sur la signification de la dernière partie de la phrase. Qu’est-ce à dire que les parties puissent « clairement » identifier les obligations visées par la clause, lorsque celle-ci ne le fait pas clairement ? Toute interprétation n’est-elle pas subjective ?

En toute hypothèse, l’assertion n’épuise pas le débat, puisque le contrat de sous-licence avait été conclu en 2020, soit sous l’empire du « nouveau » droit des contrats.

Or, l’article 1225 nouveau du Code civil dispose « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ».

A première vue, la règle nouvelle, inscrite dans le marbre de la loi, diffère de la règle ancienne, purement prétorienne. On aurait donc pu s’attendre à ce que la Cour de cassation abandonne sa jurisprudence ancienne et retienne que la clause résolutoire nouvelle génération doive, à peine de nullité, lister les engagements dont la violation emportera résolution du contrat.

Telle n’est pourtant pas l’option retenue par la chambre commerciale.

Celle-ci relève qu’il « ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur ».

On retrouve ici un raisonnement téléologique bien connu, consistant à sonder les travaux préparatoires pour en inférer la volonté du « législateur ». Le même raisonnement avait prévalu dans l’arrêt Green Day du 26 janvier 2022, pour évincer l’article 1171 du Code civil, mais également dans un récent arrêt Comuto de la chambre commerciale (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-17137, adde L. Thibierge, « Requiem pour un contrat d’adhésion », https://www.thibierge.law/requiem-pour-un-contrat-dadhesion/).

Nous avions souligné l’artificialité qu’il peut y avoir à solliciter les travaux parlementaires de la loi de ratification du 20 avril 2018, dès lors que les parlementaires de 2018 ne sont pas les auteurs des textes de 2016, adoptés par voie d’ordonnance. Partant, sonder leur volonté n’est pas une garantie absolue. Au surplus, quand bien même la Commission des lois du Sénat avait, en 2018, considéré que les « clauses balais » étaient encore admissibles sous l’empire du nouveau texte[4], il ne s’agit que d’une voix.

On relèvera que cette fois-ci, la chambre commerciale embrasse plus large, puisqu’elle sonde également les « travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 », sans que l’étendue du corpus visé ne soit ici précisée.

Pour la Haute juridiction, si le texte nouveau n’a pas entendu remettre en cause les solutions anciennes, si le « législateur » de 2016 a codifié à droit constant, alors les clauses résolutoires balais demeurent valables.

Pour la Cour, le verbe « préciser », dans l’article 1225, s’entend comme suit : « l’exigence de précision tend (…) à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ».

D’où la règle affirmée au point 11 de l’arrêt : « Répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause ».

Et la chambre commerciale d’ajouter : « Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci ».

La clause balai n’est donc pas morte.

L’essentiel n’est pas que la clause vise les obligations dont la violation emportera résolution, mais que les obligations soient expressément stipulées au contrat et puissent y être identifiées sans équivoque.

La solution valide donc l’essentiel des clauses résolutoires, ce que les tenants de la sécurité juridique apprécieront.

Reste que la portée de cette seule réserve de « identification claire et non équivoque » peut ouvrir à débat. S’il s’agit simplement de dire que les obligations doivent, pour pouvoir être sanctionnées par la clause résolutoire, être identifiées de manière claire et non équivoque dans le contrat, de sorte que le débiteur sait à quoi il est tenu, l’exigence n’est pas bien forte. Et l’on ne peut manquer de s’interroger sur le sort de certaines obligations rédigées de manière imprécise. Lorsque le contrat prévoit à la fois que toute violation de l’une quelconque des obligations pourra être sanctionnée par le jeu de la clause résolutoire (clause balai) et que le débiteur « développera les possibilités de synergies de développement » ou autre équivalent en novlangue, jugera-t-on que le débiteur peut identifier de manière claire et non-équivoque les obligations dont la violation entraînera résolution ?

A suivre !

À retenir

• L’article 1225 du Code civil n’impose pas que la clause résolutoire énumère les obligations dont l’inexécution justifie la résolution
• Il suffit que ces obligations puissent être identifiées de manière claire et non équivoque dans le contrat.
• Les clauses « balais », qui visent toute inexécution d’une obligation expressément prévue au contrat, demeurent valides — sous réserve que ladite obligation soit identifiable.

[1]L. Andreu et L. Thibierge, « Présentation générale », in « La réforme du droit des obligations », dossier, AJ contrat 2018, p. 252, spéc. p. 254 : la précision exigée par l’article 1225 « n’interdit pas les clauses résolutoires balai visant tout manquement contractuel ». Dans le même sens, F. Chénedé, « Interprétation et amélioration du nouveau droit des contrats », D. 2017. 2214, spéc. n° 35.

[2]Contra : M. Mekki, JCl. Contrats et obligations, Fasc. 70, Effets du contrat, § 41 ; P. Stoffel-Munck, « Réforme du droit des contrats : apports et incertitudes », Justice et Cassation 2017, p. 264, considérant que « la nécessité pour la clause de préciser les engagements semble exclure la valeur des clauses dites ‘balais’ ». V. également, plus interrogatif, S. Guérin et N. Genty, « L’exception d’inexécution et les différentes formes de résolution du contrat », AJ contrat 2017, p. 17.

[3]CA Paris, P. 5 ch. 11, 31 mai 2024, n° 22/14546, RG n° 22/14546, prés. D. Ardisson (Inédit). Cour d’appel cassée par l’arrêt commenté. V. la note approbative de D. Houtcieff, « Coup de balai sur les clauses résolutoires ? », Gaz. Pal. 10 sept. 2024, n° 28, GPL467e3, qui considérait, sur le terrain de l’indétermination de l’objet (C. civ., art. 1163), que la clause litigieuse ne pouvait survivre. Pour la thèse contraire en jurisprudence d’appel, v. CA Angers, ch. com., 8 nov. 2022, n° 21/02651, validant explicitement la clause balai (citée par M. Storck, JCl. Contrats et obligations, Fasc. 49-2, n° 6).

[4]Rapport n° 22 de M. F. Pillet, fait au nom de la Commission des lois du Sénat, dépôt 11 oct. 2017, sur le projet de loi ratifiant l’ordonnance du 10 février 2016 : « Le texte autorise la survivance de ces clauses dites ‘balais’. Il exige seulement que la clause exprime les cas dans lesquels elle jouera, et ne s’oppose donc pas à l’insertion d’une clause qui préciserait qu’elle jouera en cas d’inexécution de toute obligation prévue au contrat. La jurisprudence antérieure validant ce type de clauses a donc vocation à survivre. »