Cette obscure clarté qui tombe des étoiles

À propos de Cass. com., 13 mai 2026, n° 25-10.491

L’oxymore puisé dans la tirade de Rodrigue dans Le Cid fait les délices des bacheliers.

Il illustre également fort bien un arrêt rendu le 13 mai dernier par la chambre commerciale de la Cour de cassation, sous la présidence de Vincent Vigneau, et promis aux honneurs du Bulletin.

En cause, l’interprétation des contrats, et plus particulièrement la maxime interpretatio cessat in claris, consacrée depuis 2016 à l’article 1192 du Code civil, ici inapplicable ratione temporis (le contrat ayant été conclu avant 2016).

Le texte, qui ne fait que consacrer une règle immémoriale que la Cour avait notamment rappelée dans le célèbre arrêt Veuve Foucauld de 1872, dispose : « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation ».

Autrement dit, il interdit au juge d’interpréter ce qui est clair et précis.

La chose paraît entendue, et marquée au coin du bon sens.

Vouloir interpréter ce qui est clair et précis, c’est trahir la volonté des parties et substituer à celle-ci le sens de l’équité du juge.

Dont acte : ce qui est clair et précis ne souffre pas l’interprétation. A contrario, dès lors que la clause est ambiguë, la porte s’ouvre et le juge peut l’interpréter.

Le raisonnement binaire peut sembler rassurant.

Pourtant, à l’épreuve du feu, la règle n’est pas toujours si aisée à mettre en œuvre. À partir de quand l’ambiguïté est-elle suffisante pour que le juge puisse interpréter le contrat ?

La doctrine définit parfois cette ambiguïté par la négative : une clause est claire lorsqu’elle est « susceptible d’un seul sens » ; elle devient interprétable lorsqu’elle est « susceptible de plusieurs sens » (J. et L. Boré, La cassation en matière civile, Dalloz Action, 6e éd. 2023/2024).

Mais, là encore, l’interrogation subsiste. Suffit-il qu’une partie soutienne, sans mauvaise foi patentée, qu’elle comprend la clause dans un sens différent de ce que son contradicteur soutient, pour que la clause soit « susceptible de plusieurs sens » et donc interprétable ? Autrement dit, l’ambiguïté s’apprécie-t-elle objectivement ou subjectivement ?

La question sous-jacente s’avère gênante : peut-on savoir si une clause est claire et précise sans l’avoir au préalable interprétée ? De fait : pour savoir si la clause est susceptible d’interprétation, le juge ne doit-il pas au préalable l’interpréter, pour déterminer si elle est susceptible d’un ou plusieurs sens (rappr. J. Monéger, « De la dénaturation d’une clause contractuelle ou de l’art du clair-obscur », Loyers et copr. 2019, n° 11, repère 10) ?

Au cas d’espèce, le problème tenait dans la caractérisation de l’ambiguïté.

Un groupement d’intérêt économique confie à un prestataire la gestion de son accueil téléphonique. Un avenant de 2014 fixe une durée de trois ans. Une mention manuscrite est ajoutée en marge. Elle stipule « reconduction tacite par période de 1 an » et l’assortit d’une faculté de dénonciation.

Le GIE résilie le contrat au terme de la première année. Le prestataire s’estime victime d’une rupture anticipée. En somme, le litige roulait autour d’une question : le contrat était-il d’une durée déterminée de trois ans (ce que soutenait le prestataire), ou pouvait être résilié librement (ce qu’avançait le GIE) ?

La cour d’appel de Lyon (10 octobre 2024) commence par admettre que la lettre de l’article 6 de l’avenant, complétée par la mention manuscrite, « paraît signifier que le contrat est conclu pour une durée ferme de trois années » — et que cette lecture « donne foi, de prime abord, à la lecture retenue » par le prestataire.

Cependant, prenant en considération un courriel de plus de six mois postérieur à l’avenant, la cour lyonnaise adopte in fine une position inverse.

Ce courriel du 21 mai 2015, émanant du prestataire, disait la chose suivante : « Bonjour, voici l’avenant signé et modifié. Je vous confirme que nous avions intégré un engagement de 12 mois au lieu des 36 initiaux (modification et paraphe apportés par [V] [Mme [V] [E], responsable au sein du GIE]) ».

Selon le GIE, il ne laissait « aucun doute quant à la volonté des parties, nonobstant le caractère ambigu de la mention manuscrite portée sur l’avenant ».

La cour de Lyon retient que ce courriel « démontre sans la moindre ambiguïté que la commune intention des parties a été de substituer à la durée initialement convenue de 3 ans, des périodes annuelles successives, avec faculté de résiliation unilatérale à l’issue de chacune d’elle ».

Elle en déduit qu’ « en dépit des termes inappropriés et trompeurs de la mention manuscrite marginale, censée matérialiser la commune intention des parties, celles-ci sont convenues :

— que l’avenant est conclu pour une durée globale de trois ans, divisée en périodes annuelles successives,

— que chacune des parties peut prononcer la résiliation du contrat à l’issue de l’une quelconque des périodes annuelles successives, en respectant un préavis de trois mois ».

Et, parce qu’elle sent bien qu’elle s’aventure en eaux troubles, la cour d’appel se défend de toute interprétation du contrat.

Elle expose ainsi : « la cour n’interprète pas le contrat, mais détermine quelle a été la substance de l’accord des parties, constitutive du negotium, au-delà de l’instrumentum défaillant à raison de l’apposition d’une mention manuscrite marginale ne traduisant pas fidèlement leur commune intention ».

On éprouve quelque gêne à la lecture de l’arrêt d’appel.

Les juges du fond ne semblent pas assumer leur exercice d’interprétation.

Pourquoi ?

Sans doute parce qu’il n’y avait rien à interpréter. Dès lors qu’il n’existait dans l’article 6 de l’avenant aucune ambiguïté intrinsèque et qu’aucune ambiguïté extrinsèque ne s’inférait du rapprochement de la clause et de la mention manuscrite, la clause – claire et précise – ne pouvait être interprétée.

À l’évidence, l’ambiguïté ne peut résulter de la confrontation de la lettre du contrat avec un courriel postérieur de six mois. Si tel était le cas, il suffirait d’écrire un courriel plusieurs mois ou années après le contrat, pour créer l’ambiguïté entre celui-ci et le courriel, permettant au juge d’interpréter ce qui, lors de l’échange des volontés, était clair et précis.

Le « Ceci n’est pas une pipe » de Magritte n’est pas loin.

C’est pourtant ce qu’a paru juger la cour de Lyon, lorsqu’elle affirme que « la contestation de la portée de l’engagement commandait la recherche de la commune intention des parties ». À l’en croire, il suffirait de renier sa parole dans un courrier postérieur pour faire naître l’obscurité propice à l’interprétation judiciaire.

Quant à l’élégante mais artificieuse distinction entre l’interprétation et la détermination de la « substance de l’accord des parties », elle ne tient guère. Qu’est-ce, en effet, qu’interpréter un contrat, si ce n’est révéler la volonté des parties ?

Comme Monsieur Jourdain qui fait de la prose sans le savoir, la cour d’appel interprète sans le savoir…ou à couvert.

D’où le pourvoi formé par le prestataire, selon lequel la mention manuscrite portée en marge de l’article 6 de l’avenant « complétait nécessairement, sans la contredire, la stipulation d’une durée ferme de trois ans ; que les deux mentions ne se recoupaient pas, la première fixant la durée irrévocable, la seconde réglant les conditions du renouvellement ultérieur ».

Partant, faute de contradiction entre la mention manuscrite (afférente à la reconduction tacite) et le contrat (qui fixait la durée de trois ans), aucune ambiguïté ne justifiait, selon le pourvoi, l’ouverture d’un pouvoir d’interprétation.

Au visa du seul article 1134 ancien – le contrat étant antérieur à 2016 –, la chambre commerciale énonce que « les juges du fond ne peuvent interpréter les conventions que si celles-ci sont obscures ou ambiguës ».

Or, la cour d’appel avait elle-même constaté que l’acte n’était pas ambigu. En recherchant la commune intention là où la lettre suffisait, elle a violé le texte. Peu importe le flacon : qualifier de « détermination du negotium » la recherche de la commune intention des parties constitue bien, par-delà les mots, une interprétation.

L’articulation des textes confirme d’ailleurs l’analyse. Si l’article 1188 invite le juge à rechercher la commune intention « plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral », l’article 1192 lui en interdit l’accès tant que les termes demeurent clairs et précis. En d’autres termes, la quête de l’intention ne débute qu’une fois l’ambiguïté établie.

La censure de la Cour de cassation paraît de ce fait justifiée. On ne peut fabriquer un doute pour mieux le résoudre. Sans quoi tout contrat deviendrait ambigu, par la force d’un courriel, d’un témoignage, d’une circonstance, et la force obligatoire ne tiendrait plus qu’au bon vouloir du juge.

Quand bien même la pente naturelle du juge ou de l’arbitre pourrait le conduire à préférer l’interprétation qui lui paraît juste à celle qu’imposent les termes du contrat, l’article 1192 du Code civil demeure une digue. Si les termes sont clairs et précis, l’interprétation est exclue.

La digue tient encore, du moins en apparence. Ne faut-il pas considérer que, « lorsque la Cour de cassation censure l’interprétation d’un contrat prétendument dénué de toute ambiguïté, elle fait prévaloir sa propre interprétation » (G. Chantepie et M. Latina, Le nouveau droit des obligations, Dalloz, 3^e éd., 2024, n° 511) ?

En somme, l’interprétation demeure un art délicat, et le petit guide-âne cher à Carbonnier ne résout pas tout.

À suivre !

À RETENIR

• Il est interdit au juge d’interpréter une clause claire et précise ;
• Lorsque la clause est dénuée d’ambiguïté intrinsèque et qu’elle n’est pas davantage affublée d’ambiguïté extrinsèque par rapprochement avec une autre clause, elle doit être considérée comme claire et précise ;
• Le juge ne peut se fonder sur des échanges postérieurs pour faire naître, a posteriori, une ambiguïté sur ce qui était clair a priori.