Il est terrible, cet air-là.

Le déséquilibre significatif est au cœur du droit des affaires. Dans un droit d’inspiration libérale, chacun est le gardien de ses propres intérêts. Pour reprendre l’aphorisme de Fouillée, « qui dit contractuel dit juste ». L’homo juridicus étant supposé raisonnable, il n’aura consenti de sacrifices que raisonnables. Ainsi de celui qui accepte de réaliser une marge bénéficiaire insignifiante pour remporter un marché ou asseoir sa technologie.

La limite de l’exercice tient au fait que certains sacrifices n’ont pas été consentis, mais imposés. Comme il a été démontré avec talent (Th. Revet, « Le contrat d’adhésion », in Réforme du droit des obligations, on s’était dit rendez-vous dans dix ans, L. Thibierge (dir.), à paraître à la RDC 2026, n° 3 ; du même auteur, « Les critères du contrat d’adhésion », D. 2016, p. 1771 ; « L’incohérent cantonnement, par l’Assemblée nationale, du domaine du contrat d’adhésion aux contrats de masse », D. 2018, p. 124), à côté des contrats classiques, fruits d’un accord de volontés, il existe des contrats dont le contenu n’a pas été désiré mais imposé.

C’est ainsi que le droit positif lutte contre les déséquilibres significatifs, lorsqu’ils ne résultent pas d’une libre négociation, mais d’un rapport de forces.

Trois textes servent ainsi de soupape de sécurité face à des déséquilibres trop accusés pour être tolérés par le droit, dès lors qu’ils n’ont pas été librement acceptés mais imposés.

On rappellera brièvement les forces en présence :

• À gauche, le Code de la consommation, dont l’article L. 212-1 dispose : « Dans les contrats conclus entre professionnels et consommateurs, sont abusives les clauses qui ont pour objet ou pour effet de créer, au détriment du consommateur, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat». Le texte précise que « L’appréciation du caractère abusif des clauses au sens du premier alinéa ne porte ni sur la définition de l’objet principal du contrat ni sur l’adéquation du prix ou de la rémunération au bien vendu ou au service offert pour autant que les clauses soient rédigées de façon claire et compréhensible ».
• Au centre, le Code civil, dont l’article 1171, issu de l’ordonnance du 10 février 2016 puis remanié par la loi de ratification du 20 avril 2018, dispose que, « dans un contrat d’adhésion, toute clause non négociable, déterminée à l’avance par l’une des parties, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite ».Précision utile : le contrôle du déséquilibre ne peut porter sur l’objet principal du contrat ou l’adéquation du prix à la prestation.
• À droite, le Code de commerce, dont l’article L. 442-1, I, 2° sanctionne le fait, pour toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, « de soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties». Traits caractéristiques : d’une part, le texte exige la démonstration d’un rapport de soumission, sur lequel achoppent bien des demandes ; d’autre part, le champ d’application est restreint aux contrats conclus dans le cadre d’une activité professionnelle visée ; enfin, une plus grande liberté est offerte au juge, qui peut contrôler le déséquilibre portant sur l’objet principal du contrat ou l’adéquation du prix à la prestation.

On dit parfois qu’abondance de biens ne nuit pas. Mais profusion de textes peut nuire.

Oh, certes, ce n’est pas l’article L. 212-1 du Code de la consommation qui pose difficulté. On sait le texte réservé aux consommateurs. Le problème vient plutôt de la concurrence entre l’article L. 442-1 du Code de commerce et l’article 1171 du Code civil. Dès lors que le litige naît dans un cadre professionnel (B2B), le cocontractant victime d’un déséquilibre significatif pourrait légitimement hésiter entre ces deux fondements, étant rappelé que les conditions de l’action et leurs régimes diffèrent.

Notre professionnel dispose-t-il d’une option entre le Code civil et le Code de commerce ?

Un récent arrêt (Cass. com., 13 mai 2026) offre à la chambre commerciale de la Cour de cassation l’occasion de répondre à cette question.

Au cas d’espèce, un litige opposait la société Comuto Pro, filiale du groupe BlaBlaCar dédiée au transport interurbain par autocar (BlaBlaBus), laquelle commercialise des services de transport dont elle sous-traite l’exécution à des transporteurs professionnels, et la société Les Voyages Star et Capri Cars, transporteur de droit belge, au sujet d’un contrat portant sur une prestation de transport de voyageurs par autocar.

Le 23 avril 2020 – la conjoncture sanitaire ayant bouleversé l’économie du contrat – Comuto Pro notifie à son cocontractant un projet d’avenant. Les négociations ayant achoppé, Comuto Pro résilie le contrat avec un préavis de trois mois. Reprochant à Comuto Pro de lui avoir imposé un contrat d’adhésion créant à son détriment un déséquilibre significatif – tenant notamment à une clause limitative de responsabilité au profit du seul opérateur et à une clause de résiliation unilatérale en cas de refus des modifications proposées – la société Capri Cars l’assigne en réparation.

La chose peut sembler singulière, l’article 1171 du Code civil sanctionnant le déséquilibre significatif par le réputé non écrit, et non par des dommages-intérêts, à l’inverse de l’article L. 442-1 du Code de commerce, qui débute par « engage la responsabilité de son auteur… ».

La cour d’appel de Paris rejette la demande, au motif que le contrat n’était pas un contrat d’adhésion.

D’où un pourvoi de la société Capri Cars, que rejette la chambre commerciale de la Cour de cassation, présidée par Vincent Vigneau.

Pour la Haute juridiction, le débat se situe en amont. Le problème ne tient pas dans la caractérisation du contrat d’adhésion, mais dans la notion même de contrat d’adhésion, ici inapplicable.

À cette fin, la chambre commerciale vise les « travaux parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 », lesquels révèleraient que l’intention du législateur était que « l’article 1171 du code civil, qui régit le droit commun des contrats, sanctionne les clauses abusives dans les contrats ne relevant pas des dispositions spéciales de l’article L. 442-6, I, 2°, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, dont les dispositions figurent désormais en substance à l’article L. 442-1, I, 2°, du même code et de l’article L. 212-1 du code de la consommation ».

La Cour en déduit que « l’article 1171 du Code civil, interprété à la lumière de ces travaux, ne s’applique donc pas aux contrats conclus par une personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, excepté si l’application de l’article L. 442-1 du Code de commerce à ces contrats est exclue par une autre disposition ».

Puisqu’en l’espèce, « la société Comuto commercialise des services de transport, ce dont il résulte que les négociations commerciales qu’elle mène et les contrats commerciaux qu’elle passe entrent dans le champ d’application de l’article L. 442-1 du code de commerce », il s’en déduit que « l’article 1171 du code civil n’est pas applicable au litige ».

En d’autres termes, l’article 1171 du Code civil est exclu dès lors que le contractant à qui l’on reproche d’avoir imposé une clause créant un déséquilibre significatif relève du champ d’application de l’article L. 442-1 du Code de commerce.

La règle appelle plusieurs observations.

D’une part, ainsi que nous l’avons déjà écrit, la référence aux travaux parlementaires de la loi de ratification ne nous paraît pas décisive. En effet, le texte de l’article 1171 date de l’ordonnance de 2016, et n’a été que partiellement modifié en 2018 (on a simplement précisé que seules les clauses non négociables pouvaient faire l’objet du contrôle judiciaire). Le principe même de l’article 1171 était donc posé dès 2016. À cet égard, la volonté du législateur de 2018, qui n’en est pas le père, n’est pas nécessairement révélatrice. Et il n’est pas certain que la seule parole du rapporteur de la commission puisse être considérée comme exprimant une opinion unanime, certaines voix ayant au contraire proposé une logique de superposition (sur ce point, X. Lagarde, « Questions autour de l’article 1171 du code civil », D. 2016, 2174 ; adde D. Fenouillet, « Le juge et les clauses abusives », RDC 2016. 358). Mais il est vrai qu’on ne dispose guère de mieux que ces travaux parlementaires, le rapport au Président de la République n’ayant pas davantage valeur légale. Faute de grives, on mangea des merles.

D’autre part, on relèvera une évolution notable par rapport à l’arrêt Green Day du 26 janvier 2022 (Cass. com., 26 janvier 2022, n° 20-16.782), lequel avait jugé que « l’article 1171 du code civil, interprété à la lumière de ces travaux, s’applique donc aux contrats, même conclus entre producteurs, commerçants, industriels ou personnes immatriculées au répertoire des métiers, lorsqu’ils ne relèvent pas de l’article L. 442-6, I, 2° du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 24 avril 2019, applicable en la cause, tels que les contrats de location financière conclus par les établissements de crédit et sociétés de financement, lesquels, pour leurs opérations de banque et leurs opérations connexes définies à l’article L. 311-2 du code monétaire et financier, ne sont pas soumis aux textes du code de commerce relatifs aux pratiques restrictives de concurrence ».

Autrement dit, en 2022, la Cour de cassation pose que l’article 1171 du Code civil s’applique aux professionnels qui ne relèvent pas du champ d’application de l’article L. 442-1 du Code de commerce. La formulation retenue en 2026 diffère : « l’article 1171 du Code civil, interprété à la lumière de ces travaux, ne s’applique donc pas aux contrats conclus par une personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, excepté si l’application de l’article L. 442-1 du Code de commerce à ces contrats est exclue par une autre disposition ». L’on passe d’une formulation positive (le texte s’applique aux professionnels qui échappent à L. 442-1) à une formulation négative (il ne s’applique pas aux professionnels, sauf si l’application de L. 442-1 est exclue par la loi).

Du reste, la formule nouvelle est plus précise. Alors qu’on pouvait hésiter sur le sens à donner à « relever de l’article L. 442-1 » dans l’arrêt Green Day, le doute n’est plus permis à la lecture de l’arrêt Comuto : le droit commun reprend son empire chaque fois qu’un texte sectoriel exclut, en amont, l’application du Code de commerce.

Ce qui signifie qu’il ne suffit pas que L. 442-1 soit inapplicable (par exemple, parce que la soumission ne sera pas caractérisée) pour que l’article 1171 du Code civil puisse retrouver ses droits. Le retour au droit « commun » n’est possible que si un texte écarte l’article L. 442-1.

En troisième lieu, la portée pratique de cet arrêt Comuto doit être discutée. Il nous semble s’inscrire dans l’épure d’autres décisions de la même chambre commerciale, qui réécrit avec audace et pragmatisme certains pans du droit des contrats. Que l’on songe au devoir d’information précontractuelle (le célèbre arrêt « friterie » et ses suites, au sujet desquels L. Thibierge, « Devoir précontractuel d’information : mais où est donc Ornicar ? », Revue des contrats 2025, n° 3), à la responsabilité du contractant à l’égard des tiers (les arrêts Clamageran et France Comptabilité, au sujet desquels l’on renverra à notre article L. Thibierge, « De Boot Shop à Artemis », à paraître à la RJDA de juin 2026) : dans toutes ces hypothèses, la chambre commerciale désactive ce qu’elle perçoit comme certains excès du droit commun des contrats. Non pas en allant directement contra legem, mais en restreignant le champ d’application des textes.

Une question demeure à la lecture de l’arrêt Comuto : que reste-t-il du droit commun des contrats ? Si celui-ci ne s’applique que de manière subsidiaire, lorsque ni le droit de la consommation, ni le droit des pratiques restrictives de concurrence ne sont applicables, quels rapports régira-t-il ? On ne se satisfera pas de l’idée selon laquelle l’article 1171 serait cantonné aux contrats entre particuliers. Qui ne verra l’artifice ? Dans quels cas un particulier est-il en situation d’imposer un contrat d’adhésion à un autre particulier ? Reste, ce que semble dégager en creux l’arrêt Comuto, le champ d’application résiduel de l’article 1171 du Code civil : les contrats conclus par des professionnels ayant une activité de production, distribution ou services… mais qu’un texte très spécial fait échapper au texte spécial qu’est l’article L. 442-1 du Code de commerce.

Enfin, d’un mot, on soulignera le hiatus qui peut exister entre la Cour de cassation et les juges du fond. En témoigne un récent arrêt de la cour d’appel de Paris (Paris, 14 janvier 2026, n^o RG 23/17036 ; L. Thibierge, « Caducité, rentabilité, imprévision : et un, et deux, et trois zéro », à paraître à la Revue Lexbase Contrats, Responsabilité, Immobilier, 20 mai 2026). Au cas d’espèce, la société beIN Sports contestait la validité d’une clause de renonciation à l’imprévision, stipulée au sein d’un contrat d’adhésion la liant à la Ligue de Football Professionnel. La cour de Paris y fait une application expresse de l’article 1171 du Code civil, et conclut à l’absence de déséquilibre significatif. Mais, à suivre la Cour de cassation, n’aurait-elle dû tout simplement déclarer l’article 1171 inapplicable au cas d’espèce ?

À suivre !

https://www.courdecassation.fr/decision/6a043ef6cdc6046d4791a00d

L’article Requiem pour un contrat d’adhésion est apparu en premier sur Louis Thibierge.

Note sous Cass. com., 1^er avr. 2026, n° 24-13.364, F-B

La garantie autonome est une figure singulière des sûretés personnelles. Codifiée tardivement à l’article 2321 du Code civil par l’ordonnance n° 2006-346 du 23 mars 2006, elle ne fait l’objet que d’un seul article. Ce qui peut laisser à penser que le législateur, ayant encadré de manière significative le droit du cautionnement, a entendu laisser en contrepoint la liberté contractuelle s’épanouir en matière de garanties autonomes.

La garantie autonome entretient avec l’obligation garantie un rapport ambigu. Si elle est autonome, indépendante par principe, elle ne peut toutefois s’en émanciper totalement, faute de quoi elle ne serait plus une sûreté. En effet, il n’est pas de sûreté sans créance à garantir.

D’où une ligne de crête à arpenter : s’il faut préserver l’efficacité de la garantie autonome, en permettant au créancier d’être payé par le garant, on ne saurait pour autant voir l’autonomie se muer en arbitraire.

Voilà, en quelques mots, ce que rappelle la Chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt destiné aux honneurs du Bulletin, rendu le 1^er avril 2026 dans le sillage du contentieux né du réaménagement avorté de la gare du Nord parisienne (Cass. com., 1er avr. 2026, n° 24-13.364, F-B).

Avant d’exposer les faits de l’espèce, campons le décor, en rappelant les règles cardinales du droit de la garantie autonome.

1. Les règles applicables

L’article 2321 du Code civil définit la garantie autonome comme « l’engagement par lequel le garant s’oblige, en considération d’une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à première demande, soit suivant des modalités convenues ».

Le texte, on le voit, est à la fois isolé et lapidaire.

Il ne dit que peu du régime de la garantie : « Le garant n’est pas tenu en cas d’abus ou de fraude manifestes du bénéficiaire ou de collusion de celui-ci avec le donneur d’ordre.

Le garant ne peut opposer aucune exception tenant à l’obligation garantie.

Sauf convention contraire, cette sûreté ne suit pas l’obligation garantie ».

Il appartenait donc à la doctrine et à la jurisprudence d’en esquisser le régime, que l’on peut tenter de brosser à gros traits.

Autonomie. Élément essentiel, la garantie autonome est…autonome. Loin d’être une tautologie, l’affirmation signifie que le garant prend un engagement distinct de celui du débiteur. Pleinement distinct, puisqu’il s’engage à payer sa propre dette. Pour reprendre une distinction romaniste, on retrouve ici une dualité à la fois d’obligatio (le pouvoir de contrainte) et de debitum (la dette). À l’inverse, dans le cautionnement, s’il y a deux liens d’obligatio (le créancier a une action contre la caution et contre le débiteur), il n’existe qu’un seul debitum, puisque la caution paye la dette du débiteur. La garantie autonome est donc un engagement autonome à double titre.

« En considération d’une obligation souscrite par un tiers ». La garantie autonome est une sûreté. Elle renforce à ce titre les droits d’un créancier. Partant, s’il n’y a pas de créance, pas d’obligation souscrite par un tiers, il ne peut y avoir de garantie. La dette sous-jacente n’est pas l’objet de l’obligation du garant (il a sa propre dette), mais elle est sa raison d’être. Si on laissait le créancier se faire payer par le garant alors qu’il n’a pas de créance sur le débiteur, on trahirait la notion de sûreté en permettant au créancier un enrichissement injustifié.

« À première demande ». Le garant doit payer sur appel, sans pouvoir opposer les exceptions tirées de l’obligation garantie. C’est précisément ce qui fait le sel de la garantie autonome : on paye d’abord, on discute ensuite — pay now, argue later. Comme dans le mécanisme du dispute board, l’efficacité prime.

Le risque est donc élevé pour le garant, qui pourrait être appelé à tort en paiement et pour lequel l’hypothèse de voir le créancier sanctionné en justice deux ou trois ans plus tard n’offre guère de consolation. La jurisprudence a donc, très tôt, admis deux soupapes : l’abus manifeste et la fraude manifeste (voir notamment Cass. com., 11 déc. 1985, n° 83-14.457; Cass. com., 10 juin 1986, n° 84-17.769, dans le sillage de la consécration de la qualification autonome opérée par Cass. com., 20 déc. 1982, n° 81-12.579). À ces deux soupapes s’ajoute la collusion entre bénéficiaire et donneur d’ordre, hypothèse visée par l’article 2321 C. civ. mais qui, en pratique, pourrait également être considérée comme une forme de fraude.

Ainsi, il est par principe bien difficile au garant de résister au paiement.

Il semble néanmoins qu’une autre voie de résistance existe, comme en témoigne un récent arrêt de la Cour de cassation (Cass. com., 1^er avr. 2026, n° 24-13.364, publié au Bulletin).

2. Les faits de l’espèce

Au risque de les simplifier, les faits saillants peuvent être ainsi résumés.

En février 2019, SNCF Gares & Connexions et la société Ceetrus Paganor (filiale de New Immo Holding, ci-après NIH) constituent une société d’économie mixte à opération unique, la SEMOP « Gare du Nord 2024 », destinée à porter le projet de réaménagement de la gare du Nord à Paris.

Le 22 février 2019, SNCF G&C concède à la SEMOP la réalisation de l’opération. L’article 17.3 du contrat de concession prévoit que NIH apporte une garantie autonome de bonne fin au profit de SNCF G&C, à hauteur de 47 millions d’euros, renouvelée annuellement (dernier renouvellement : 29 mars 2021).

Le projet « Gare du Nord 2024 » connaît des difficultés multiples – juridiques, financières, calendaires – et SNCF G&C finit par notifier, le 21 septembre 2021, la déchéance du concessionnaire pour fautes graves, en application de l’article 52.1 du contrat de concession. La SEMOP concessionnaire conteste la déchéance devant le juge administratif.

Sans attendre l’issue de ce contentieux, le créancier (SNCF G&C) appelle la garantie consentie par NIH, par lettre recommandée du 18 janvier 2022, à hauteur de 47 millions d’euros. L’enjeu était significatif.

Le garant, NIH, résiste à la demande de paiement, et formule trois arguments principaux :

– l’appel ne portait pas sur l’objet de la garantie (la bonne fin des travaux du projet « Gare du Nord 2024 », abandonné) ;

– l’appel était manifestement abusif, puisque le bénéficiaire a renoncé au projet pour lequel la garantie avait été consentie ;

– l’appel était manifestement frauduleux, les retards invoqués ayant été contractuellement reportés par avenants.

Les arguments sont rejetés par la cour d’appel de Paris, qui condamne NIH à payer, laquelle se pourvoit donc en cassation.

3. La solution de la Cour de cassation

Disons-le d’emblée : la solution ne change rien à la position de NIH, dont le pourvoi est rejeté et qui devra donc s’acquitter de 47 millions d’euros. L’intérêt pratique pour NIH est donc limité.

Cependant, sur un plan théorique, la solution – publiée au Bulletin – semble présenter un certain intérêt.

En effet, la Cour de cassation pose, avec une netteté que nous croyons inédite, une règle selon laquelle « la garantie autonome ne peut être appelée en dehors de l’objet en considération duquel elle a été consentie ».

Il ne s’agit pas ici de dire que le garant peut se prévaloir d’une exception tirée du rapport principal, mais d’une exception tirée de l’objet même du contrat de garantie autonome. Si l’on ose une comparaison, elle pourrait être faite avec le contrat d’assurance : pour savoir si l’assureur doit payer, il faut vérifier le champ de sa couverture, telle que résultant de la police d’assurance.

Deuxième point : pour vérifier si l’appel de garantie est conforme à l’objet de la garantie stipulée, le juge peut, sans méconnaître l’autonomie de la garantie à première demande, se référer « outre à la garantie elle-même, au contrat en considération duquel elle a été souscrite ». La consultation du contrat sous-jacent n’est donc pas prohibée ; elle est au contraire nécessaire pour mesurer si l’appel reste dans le périmètre voulu par les parties. La garantie est autonome, mais elle n’est pas déconnectée du sous-jacent.

L’apport de l’arrêt paraît significatif à cet égard. À côté des moyens que liste l’article 2321 du Code civil (abus manifeste, fraude et collusion), s’en ajoute un autre, prétorien, tiré de l’objet de la garantie. On pourrait ainsi structurer la résistance autour de deux axes principaux : l’appel hors objet d’une part, l’abus, la fraude ou la collusion d’autre part — la collusion pouvant d’ailleurs s’analyser comme un cas particulier de fraude.

Dernier point : la Cour de cassation maintient le contrôle strict de l’abus manifeste. Il ne suffit pas qu’une contestation ait été élevée sur l’existence de la dette du débiteur (qui avait ici agi devant le juge administratif) pour que l’appel de la garantie devienne manifestement abusif ou frauduleux. La règle est rigoureuse pour le garant : tant que le contentieux principal n’est pas tranché, et tant que la position du bénéficiaire demeure défendable, le garant doit payer.

On notera, à cet égard, que l’articulation des compétences pèse sur la solution. La déchéance de la SEMOP relevait du juge administratif, seul compétent pour apprécier la régularité d’une décision prise dans le cadre du contrat de concession. Tant que ce juge n’a pas statué, le caractère manifestement fautif de l’invocation par le créancier ne peut être tenu pour acquis. La condamnation de NIH au paiement est, à ce titre, prononcée « à valoir » sur l’éventuelle condamnation que le juge administratif pourrait prononcer contre la SEMOP — manière de neutraliser, autant que faire se peut, la rigueur du principe d’autonomie.

L’article Garantie autonome – Je dirais même plus : autonome oui, mais garantie est apparu en premier sur Louis Thibierge.

La notion de clause pénale, inscrite à l’article 1231-5 du Code civil (anciennement article 1152) est connue. Elle désigne la stipulation par laquelle les parties conviennent à l’avance d’un montant forfaitaire de dommages-intérêts en cas d’inexécution d’une obligation.

L’on enseigne traditionnellement qu’on peut reconnaître une clause pénale à la réunion de trois critères :

• La clause pénale sanctionne une inexécution contractuelle. Ce qui explique que l’indemnité d’immobilisation ne puisse être qualifiée de clause pénale, car le bénéficiaire de l’option n’a aucune obligation d’acheter ;
• La clause pénale fixe un forfait de dommages-intérêts. Pas un plancher, pas un plafond, mais une somme forfaitaire, déconnectée de toute appréciation du préjudice réellement subi ;
• La clause pénale a un caractère comminatoire : telle une épée de Damoclès, elle « met la pression » au débiteur, qui sait par avance à quoi il s’expose en cas d’inexécution.

Voilà pour la théorie.

Dans la pratique, il est parfois plus complexe de séparer le bon grain de l’ivraie, de distinguer la clause pénale de figures voisines. Or, l’enjeu est de taille : si la stipulation est qualifiée de clause pénale, alors le juge ou l’arbitre dispose d’un pouvoir – exceptionnel – de révision du montant contractuellement convenu, lorsque celui est manifestement excessif ou dérisoire.

D’où de nombreuses hésitations et tentatives de requalification, comme l’illustre la jurisprudence récente de la Cour de cassation.

L’habit ne fait pas le moine. Ce qui importe est ce qui se trouve dans les reins et les cœurs. C’est l’approche que retient la Haute juridiction au travers de quatre décisions récentes, qui favorisent une approche fonctionnelle de la clause pénale, sans s’arrêter aux mots choisis par les parties.

Premier exemple : Cass. civ. 2e, 18 décembre 2025, n° 23-23.751, FS-B. Une convention d’honoraires d’avocat, conclue pour une durée de six ans, stipulait qu’en cas de résiliation anticipée à l’initiative du client, les honoraires non facturés lui seraient réclamés « en guise de pénalité et de dédommagement du préjudice subi ».

La cour d’appel de Versailles y voit une clause de dédit. La qualification n’était pas totalement hors de propos : si le contrat permet à une partie de sortir de manière anticipée, peut-on y voir une inexécution ?

Pourtant, la Cour de cassation censure les juges du fond, en prenant appui sur le montant de l’indemnité. Pour les hauts magistrats, dès lors que le montant de l’indemnité équivaut au prix d’exécution jusqu’au terme, alors même que par construction, si résiliation il y a, il n’y aura plus de contreprestation, la stipulation revêt un caractère comminatoire, puisqu’elle a pour fonction de dissuader la rupture.

La qualification de clause pénale étant retenue, l’article 1231-5 reprend ses droits, et le juge son pouvoir de modération de l’indemnité manifestement excessive.

Deuxième exemple : Cass. civ. 3e, 18 décembre 2025, n° 24-19.042, FS-B. Ici, les statuts d’une coopérative agricole, homologués par arrêté ministériel, prévoyaient qu’en cas d’inexécution totale ou partielle de ses engagements par l’associé coopérateur, le conseil d’administration peut lui appliquer plusieurs des sanctions, et notamment « un pourcentage de la valeur des quantités qui auraient dû être livrées ou du chiffre d’affaires qui aurait dû être fait par la coopérative pour le nombre d’exercices restant à courir jusqu’au terme de l’engagement ».

Le débiteur contestait la qualification de clause pénale de ce mécanisme, soutenant notamment qu’une clause pénale ne peut résulter que d’un accord des parties et non pas d’un mécanisme légal ou réglementaire. L’argument ne semble avoir aucune prise sur la Cour de cassation.

Le moyen ajoutait qu’une clause pénale doit prévoir un montant forfaitaire du préjudice, indépendamment du montant du préjudice réellement subi, ce qui ne serait pas le cas en l’espèce dès lors que les statuts renvoyaient au « chiffre d’affaires qui aurait dû être fait par la coopérative ».

Pour la Cour de cassation, la qualification de clause pénale s’impose néanmoins. Les juges du droit retiennent que « la clause des statuts d’une coopérative mettant à la charge de l’associé, en cas d’inexécution totale ou partielle de ses engagements, le paiement d’une somme correspondant à une évaluation conventionnelle et forfaitaire du préjudice futur subi par la coopérative constitue une clause pénale, peu important que les statuts types prévoient la possibilité de sanctions pécuniaires et des modalités de calcul ».

La troisième chambre civile ajoute que « les sanctions, prévues aux articles 8.6 et 8.7 des statuts, calculées sur la base d’une estimation de la quantité des récoltes qui auraient dû être théoriquement livrées alors qu’elles ne le furent pas, ou bien sur la base d’un pourcentage forfaitairement fixé, étaient destinées, en raison de leur montant dissuasif, à inciter le coopérateur à respecter ses engagements contractuels ».

Ainsi, puisque les sanctions sont bien calculées sur la base d’une estimation de la quantité des récoltes qui auraient dû être livrées, l’évaluation des dommages-intérêts est forfaitaire. Et puisque ce montant est dissuasif, l’aspect comminatoire est caractérisé.

Partant, la qualification de clause pénale s’impose, et le juge recouvre son pouvoir modérateur.

Troisième exemple : Cass. civ. 3e, 8 janvier 2026, n° 24-12.082, FS-B. Un contrat de construction de maison individuelle stipulait qu’en cas de dénonciation par le maître de l’ouvrage avant le démarrage du chantier, le maître de l’ouvrage serait tenu d’une indemnité forfaitaire de 10 % du prix convenu.

Les faits semblent proches de ceux évoqués dans le premier exemple, afférent à la convention d’honoraires de l’avocat.

Pourtant, la Cour refuse ici la qualification de clause pénale, au motif que l’indemnité ne sanctionne pas une inexécution, mais rétribue l’exercice d’une prérogative contractuelle de résiliation que l’article 1794 du Code civil offre au maître de l’ouvrage.

Pour la Cour, « La clause pénale, qui a pour objet de faire assurer par l’une des parties l’exécution de l’obligation, se distingue de la faculté de dédit qui lui permet de se soustraire à cette exécution, moyennant le paiement d’une indemnité forfaitaire ».

La Cour en déduit que la clause « ne sanctionnait pas une inexécution imputable au maître de l’ouvrage, de sorte qu’elle ne pouvait s’analyser en une clause pénale, mais constituait une clause de dédit, non susceptible de modération ».

C’est exact, mais l’hésitation paraît permise lorsque le contrat organise une telle faculté de dédit ou de résiliation anticipée.

La réponse ne tient-elle pas plutôt dans le montant de l’indemnité stipulée ? Dans le premier arrêt, le montant était comminatoire puisqu’il fallait payer toutes sommes dues au titre du contrat, sans recevoir de contreprestation. Ici, au contraire, le ticket de sortie est moins onéreux : 10 % du marché (en sus des sommes correspondant à l’avancement des travaux).

De surcroît, la référence à l’article 1794 du Code civil est-elle si décisive ? Le fait que ce soit la loi qui permette au maître de résilier le marché en indemnisant l’entrepreneur change-t-il quelque chose dès lors que (i) une telle faculté pourrait être purement contractuelle et que (ii) en toute hypothèse, c’est bien la volonté des parties qui a contractualisé le montant de l’indemnité de résiliation ?

Quatrième exemple : Cass. civ. 2e, 12 mars 2026, n° 24-13.954, F-B. Un contrat liant un assureur et un agent général d’assurance stipulait qu’en cas de violation par l’agent de son obligation post-contractuelle de non-concurrence, il serait déchu de son droit à l’indemnité compensatrice de fin de mission.

Cette déchéance conventionnelle peut-elle être qualifiée de clause pénale ?

Non, répond la cour d’appel de Nancy, qui n’y voit qu’une simple déchéance d’un droit.

Mal lui en prit. Pour la Cour de cassation, dès lors que les parties ont « convenu par avance que l’inexécution [de l’obligation] était sanctionnée par la perte du droit à l’indemnité », la forme juridique du mécanisme de sanction de l’inexécution importe peu.

Ce qui compte, c’est sa fonction : évaluer forfaitairement et d’avance les dommages et intérêts dus en cas d’inexécution.

Partant, il est permis de voir dans cette clause de déchéance une clause pénale, susceptible de modération judiciaire.

L’article L’habit ne fait pas la clause pénale est apparu en premier sur Louis Thibierge.

Chacun connait l’article 1221 du Code civil qui, depuis 2016, n’a de cesse de troubler les règles de la réparation en matière contractuelle.

On se souvient que le texte prive le créancier de son droit à l’exécution forcée en nature lorsque le débiteur est de bonne foi (mais qu’est-ce à dire ?) et qu’il existe une « disproportion manifeste » entre le coût de l’exécution forcée pour le débiteur et l’ « intérêt » du créancier à l’exécution forcée.

Ce contrôle de proportionnalité n’est pas sans poser de considérables difficultés, tant théoriques que pratiques, ce d’autant que la jurisprudence semble en avoir étendu la portée, puisqu’elle limite également le droit à réparation (pécuniaire), depuis un célèbre arrêt du 6 juillet 2023 (n° 22-10.884), confirmé le 5 septembre 2024 (n° 21-21.970). Le créancier qui demande de quoi financer la mise en conformité peut se voir opposer une « disproportion manifeste » entre le coût et son intérêt.

Ce qui contraint bien souvent notre créancier à se contenter d’un cautère sur jambe de bois.

NB : Sur le sujet, v. L. Thibierge, « La réparation du préjudice contractuel », in J.-S. Borghetti, M. Mekki, Y. Pagnerre et L. Thibierge (dir.), Responsabilité, réparation, proportionnalité, Dalloz, coll. Thèmes & commentaires – Actes, 2025, 138 p.

Ce cautère sur jambe de bois, à rebours, le créancier n’a pas à s’en contenter lorsque le contrat a été conclu antérieurement à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016, ainsi qu’en témoigne un récent arrêt rendu par la 3e chambre civile de la Cour de cassation (Cass. civ. 3e, 9 avril 2016, n° 24-14012, inédit, lien ci-dessous).

Au cas d’espèce, un contrat de construction, mal exécuté : l’étanchéité des parois enterrées n’est pas assurée et la pente du drain prévu par le contrat est insuffisante.

En résultent des infiltrations.

Le maître de l’ouvrage, qui voit son sous-sol prendre l’eau, agit en responsabilité contractuelle aux fins d’obtenir une somme permettant de financer les travaux de reprise de l’étanchéité du mur du sous-sol et du drain périphérique.

La demande est rejetée par la cour d’appel de Lyon, laquelle retient qu’en l’absence de démonstration d’un sous-sol devant être habitable, une solution plus économique consistant à installer deux pompes de relevage avec alarme est satisfactoire pour faire face au risque aléatoire d’inondations lors de fortes pluies durables.

Dit autrement, la cour d’appel condamne le maître de l’ouvrage à se satisfaire de cautère sur jambe de bois. Une solution de « bricolage », si l’on ose dire : des pompes de relevage avec alarme, plutôt qu’une étanchéité pourtant contractuellement convenue.

Tel un Shadock, notre maître de l’ouvrage devra pomper, pour épuiser l’eau qui n’aurait jamais dû pénétrer son sous-sol.

La cour d’appel de Lyon semble avoir, à cet égard, été sensible au chant des sirènes de la Cour de cassation, dans son arrêt du 6 juillet 2023 précité qui, en pratique, limite la réparation à la solution la plus économique.

Mal lui en prit, puisqu’elle suscite une cassation, au visa de l’article 1147 ancien du Code civil et du principe de la réparation intégrale.

Pour la troisième chambre civile, « en statuant ainsi, après avoir constaté que le marché confié à l’entreprise de maçonnerie prévoyait le traitement des parois enterrées en enduit bitumeux et la pose d’un drain, que l’absence d’étanchéité des murs du sous-sol et le défaut de pente du drain étaient établis et que cette faute était causale dans le préjudice subi par les maîtres de l’ouvrage résultant des dégâts des eaux qui avaient persisté après l’installation de pompes de relevage préconisée par le maître d’oeuvre, la cour d’appel a violé le texte et le principe susvisés« .

Dit autrement, quand le marché prévoit une étanchéité et un drain, le maître de l’ouvrage peut solliciter des dommages-intérêts permettant de financer la reprise du chantier, et non un simple pis-aller consistant dans l’installation de pompes de relevage.

Vérité en-deçà des Pyrénées, erreur au-delà.

Est-il bien cohérent qu’en fonction de la date de conclusion du contrat, les droits du créancier changent ainsi du tout au tout ?

Ici, les maîtres d’ouvrage de 2026 obtiennent, sur le fondement de l’article 1147 ancien, ce que leurs homologues sous l’empire de l’article 1231-1 risquent bien se voir refuser.

Combien de temps faudra-t-il pour que la 3e chambre civile transpose sa jurisprudence « proportionnaliste » aux contrats antérieurs à 2016, interprétant le droit ancien « à la lumière » du droit nouveau ?

https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000053915705

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Le thème retenu pour cette année était « Le devoir d’information dans les contrats d’affaires ».

Le Professeur Louis Thibierge y est intervenu pour présenter le droit commun du devoir d’information.

L’article Colloque « Le devoir d’information dans les contrats d’affaires » est apparu en premier sur Louis Thibierge.

Les étudiants ont eu l’honneur d’être reçus par :

• le Président de l’Ordre des avocats aux Conseils, Monsieur Thomas Lyon-Caen ;
• le Président de la chambre commerciale de la Cour de cassation, Monsieur Vincent Vigneau ;
• Madame Laurence Vichnievsky, membre du Conseil constitutionnel ;
• Maîtres Marie Danis et Julien Aucomte, associés du cabinet August Debouzy ;
• le directeur adjoint du cabinet du Garde des Sceaux, Monsieur Clément Bergère-Mestrinaro ;
• le Président du Tribunal des activités économiques de Paris, Monsieur Patrick Sayer.

Merci à tous ceux qui ont rendu ce voyage possible et marquant.

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De l’importance des conjonctions de coordination. Un « et » ou un « ou », et tout change.

Le 27 novembre dernier, la 3e chambre civile de la Cour de cassation rendait un stimulant arrêt sur le devoir précontractuel d’information (Cass. civ. 3e, 27 novembre 2025, n° 23-18439).

On se souvient que la chambre commerciale, présidée par Vincent Vigneau, avait, fidèle à son antienne d’audace, pragmatisme et bon sens, avait décidé de restreindre le champ d’application de l’article 1112-1 du Code civil dans un arrêt « friterie », qui avait fait les délices de la doctrine (Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948).

La 3e chambre civile lui emboîte le pas, au sujet d’une vente d’immeuble. L’acquéreur se plaignant de n’avoir pas été informé du montant de la taxe foncière, recherchait la responsabilité du vendeur pour manquement au devoir d’information.

Il s’appuyait sur l’article 1112-1, selon lequel doivent être communiquées les informations déterminantes du consentement, définies comme celles présentant un rapport direct avec l’objet du contrat.

Echec devant la Cour de cassation. A la suite de la chambre commerciale, la 3e chambre civile endigue le devoir précontractuel d’information, qu’elle limite aux informations qui sont à la fois déterminantes du consentement et en rapport direct avec l’objet du contrat.

Analyse complète à retrouver à la Revue des contrats Lextenso

L’article Devoir précontractuel d’information : mais où est donc Ornicar ? est apparu en premier sur Louis Thibierge.

Peut-on renoncer à agir en responsabilité délictuelle pour dol ?

La question peut sembler saugrenue.

On n’imagine guère les parties à un contrat stipuler qu’ayant été parfaitement informées, elles renoncent par avance à agir l’une contre l’autre sur le fondement du dol.

Cette réticence s’explique sans doute par le caractère d’ordre public des dispositions du Code civil afférentes au dol.

Faut-il raisonner différemment selon que la victime agit en nullité du contrat ou demande simplement réparation du préjudice né du dol ?

A priori, une réponse négative semble s’imposer. De la même manière que la faute dolosive fait céder les clauses limitatives de responsabilité, celui qui se place volontairement hors du contrat par son dol, infraction intentionnelle, ne mérite pas de pouvoir s’abriter derrière le contrat.

On comprend ainsi qu’une clause écartant toute responsabilité en cas de déclaration mensongère ou de réticence dolosive serait inefficace, précisément parce que le dol est intentionnel.

Il en irait de même d’une clause limitant la responsabilité de l’auteur dudit dol.

La messe est dite : il n’est pas possible de renoncer par avance à agir sur le fondement du dol, que ce soit en nullité ou en responsabilité.

Comme le dit notre collègue le Professeur Léa Molina, une telle clause de non-recours « fait injure au contrat » (L. Molina, « La diabolique clause de non-recours », RDC septembre 2025).

Mais quid d’une renonciation intervenue après la conclusion du contrat ?

A l’évidence, la dialectique n’est pas la même.

Le fait que les dispositions afférentes au dol soient d’ordre public n’a pour effet ni de contraindre la victime d’un dol à agir en justice, ni de l’empêcher de renoncer à un tel recours.

C’est donc une question de temporalité. Avant l’heure, ce n’est pas l’heure. La renonciation ne peut se faire qu’a posteriori.

Reste à savoir comment apprécier cette temporalité.

La question était au coeur d’un arrêt inédit rendu le 11 février dernier par la Cour de cassation (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-15584, https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000053538486/).

Au cas d’espèce, une convention de cession d’actions est conclue le 12 juillet 2010 entre les sociétés Syrus (cédante) et Accenture (cessionnaire). Le prix de cession est fixé à 3,5 millions, un complément de prix de 6,7 millions étant stipulé à titre d’earn out additionnel.

Le même jour, une troisième société (Atrion), dirigée par M. D., conclut un contrat de prestation de services avec Accenture (pour 3 ans, 300.000 euros annuels, en tant que directeur de l’innovation et de la stratégie).

Quelques mois plus tard, en octobre 2010, Accenture et Atrion conviennent de réduire la voilure. La mission de la société Atrion est réduite dans le temps.

Le  28 mars 2011, un « Termination Agreement », qui peut être qualifié de transaction au sens de l’article 2044 C. civ., met fin à la mission de la société Atrion. Cette transaction comporte une renonciation par M. D., les sociétés Syrus et Atrion à un éventuel bénéfice de complément de prix. Elle prévoit, à titre de concession, le versement d’une indemnité de résiliation de 150.000 euros au bénéfice de la société Syrus.

Quelque temps plus tard, M. D. et la société Syrus estiment avoir été floués par Accenture, laquelle aurait selon leurs dires surdimensionné les objectifs financiers liés au contrat de cession pour ne pas régler le complément de prix.

La cour d’appel juge l’action irrecevable à raison d’une clause du Termination Agreement selon laquelle Syrus renonce à toute « demande en justice ou de plainte devant une quelconque juridiction découlant du ou en relation avec le paiement d’un quelconque complément de prix qui pourrait être dû en vertu de la convention d’achat d’actions ».

Pourvoi en cassation est formé par la société Syrus, laquelle développe deux arguments.

Le premier consistait à dire que cette limitation du droit d’agir s’entendait strictement, exclusivement concernant un litige relatif au paiement de sommes dues au titre du contrat visé, et ne pouvait porter sur des actions en responsabilité. Dit autrement, parce que les parties auraient simplement renoncé au complément de prix, elles n’auraient pas renoncé à une action en responsabilité relative à un dol quant au complément de prix.

Ce moyen ne prospère pas devant la Cour de cassation, qui renvoie à l’interprétation de la volonté des parties : « Ayant, par une appréciation souveraine de la commune intention des parties, que les termes ambigus de la transaction rendait nécessaire, retenu que l’action en responsabilité pour dol et l’action subsidiaire en responsabilité pour manquement à l’obligation contractuelle de bonne foi étaient en relation avec la clause de complément de prix stipulée dans l’acte, la cour d’appel a pu en déduire que les conditions d’application de la clause de renonciation à recours étaient réunies et déclarer irrecevables les actions principale et subsidiaire engagées ».

Dont acte : la renonciation au complément de prix pouvait (la cour d’appel « a pu« , expression d’un contrôle minimal) se comprendre comme englobant les actions en responsabilité pour dol afférent au complément de prix stipulé à l’acte de cession d’actions du 12 juillet 2010.

Le second argument présente un intérêt plus significatif.

Cette fois-ci, le pourvoi ne soutenait pas une dénaturation du Termination Agreement, mais une violation de l’ordre public.

A l’en croire, « les articles 1382 et 1383, devenus 1240 et 1241 du code civil, sont d’ordre public et (…)  leur application ne peut être neutralisée contractuellement par anticipation, de sorte que sont nulles les clauses d’exonération, de renonciation ou d’atténuation de responsabilité en matière délictuelle ».

Dès lors que « l’action en responsabilité délictuelle pour dol présenterait un caractère d’ordre public », le caractère d’ordre public des dispositions susvisées « ne permettait pas à ladite clause, à supposer qu’elle concernât aussi les actions en responsabilité, de faire obstacle à ces dernières ».

L’argument semble discutable : le seul fait qu’une disposition soit d’ordre public ne fait pas obstacle à une transaction. Il est ainsi parfaitement admis que l’on transige sur les conséquences d’une rupture brutale des relations commerciales établies (L. 442-1, C. com.).

Mais plus encore, c’est la réponse de la Cour de cassation qui peut surprendre par sa généralité. La Cour de cassation expose que « l’action en responsabilité délictuelle présente un caractère d’ordre public interdisant d’y renoncer par anticipation ». Certes, sur ce point, la Cour de cassation reprend en partie les mots de l’arrêt d’appel.

Mais n’est-il pas excessif de tenir toute action en responsabilité délictuelle pour d’ordre public, ce qui interdirait toute renonciation?

Nous n’en sommes pas pleinement persuadés. Certes, la Cour de cassation a déjà, par le passé, que « les articles 1382 et 1382, devenus 1240 et 1241 du code civil, sont d’ordre public et que leur application ne peut être neutralisée contractuellement par anticipation, de sorte que sont nulles les clauses d’exonération ou d’atténuation de responsabilité en matière délictuelle » (Cass. civ. 1re, 5 juillet 2017, 16-13.407). 

Pourtant, le projet de réforme de la responsabilité civile (qui semble prendre la poussière depuis 2017) prévoyait la possibilité pour les parties à un contrat de stipuler une clause exclusive ou limitative de responsabilité délictuelle.

L’article 1281 de l’avant-projet disposait que « Les clauses ayant pour objet ou pour effet d’exclure ou de limiter la responsabilité sont en principe valables, aussi bien en matière contractuelle qu’extracontractuelle », la seule limite étant portée par l’article 1283, lequel écartait la clause en cas de faute (ce que constitue le dol, à n’en point douter).

Nous ne partageons donc pas pleinement l’idée selon laquelle toute action en responsabilité délictuelle serait par principe d’ordre public. 

Mais allons plus loin : le problème tenait ici dans la chronologie des faits.

Le pourvoi soutenait que la cour d’appel aurait à tort jugé qu’il n’y avait pas de renonciation par anticipation, car la renonciation figurait dans la transaction (la Termination Agreement) de 2011, postérieure à la convention de cession de 2010.

Selon le pourvoi, quand bien même  la clause serait bien postérieure à la cession d’actions, elle serait antérieure à la découverte des manœuvres dolosives, de sorte qu’elle constituerait une renonciation par anticipation, prohibée.

La Cour de cassation rejette fermement l’argument : « L’arrêt énonce que si l’action en responsabilité délictuelle présente un caractère d’ordre public interdisant d’y renoncer par anticipation, la clause de renonciation à mettre en œuvre une quelconque action en justice a été stipulée en l’espèce non pas dans l’acte de cession d’actions du 12 juillet 2010, mais a posteriori, au sein du « Termination agreement » du 28 mars 2011. Il en déduit exactement que, figurant dans une convention postérieure à l’acte de cession ayant valeur de transaction entre les parties et dont la nullité ne peut plus être invoquée en raison de la prescription, la clause de renonciation à recours doit s’appliquer».

En somme, peu importe qu’au jour de la transaction, le renonçant n’ait pas eu connaissance des faits lui permettant d’agir en responsabilité pour dol : ce qui importe, c’est que la renonciation soit bien postérieure à l’acte de cession, intervenu en juillet 2010.

La solution s’imposerait donc par une simple logique chronologique. Dès lors que la transaction est postérieure à l’acte vicié par le dol, la renonciation à agir serait valable.

Pourtant, une nuance s’impose. La Cour de cassation prend le soin de souligner que la nullité de la transaction ne pouvait plus être invoquée du fait de la prescription.

A contrario, cela signifie que la solution eût pu être différente si la transaction était encore susceptible d’annulation.

On se souvient en effet que, depuis la loi J21, la transaction est rentrée dans le giron du droit commun, et peut désormais être attaquée pour les mêmes causes que tout contrat (sur ce point, L. Thibierge, Rép. civ. Dalloz, V° « Transaction », spéc. n° 118 et s.). Partant, la transaction conclue dans l’ignorance du dol commis, ou sous l’emprise d’une réticence dolosive, pourrait être remise en cause.

L’article Renonciation : tout vient à point à qui sait attendre. est apparu en premier sur Louis Thibierge.

Organisée par l’ACE Section Internationale, représentée par Maître Valérie Morales, et par la Commission ouverte Commerce international du Barreau de Paris, représentée par Maître Hervé Guyader, cette conférence a été l’occasion de croiser les regards sur la notion de relation commerciale établie, de rupture, de préavis raisonnable, de point de départ dudit délai, sur les sanctions, etc.

Le droit comparé constitue une source stimulante d’inspiration.

L’article Conférence « La rupture brutale des relations commerciales établies : espresso ou pianissimo »? est apparu en premier sur Louis Thibierge.

Mardi 10 mars 2026, le Professeur Louis Thibierge était l’invité d’Arnaud Dumourier, dans le cadre de l’émission Lex Inside. 

Au travers de plusieurs questions, il a esquissé un bilan des dix premières années d’application du « nouveau » droit des contrats.

Au programme, l’exécution forcée en nature, la réduction unilatérale du prix, la rupture unilatérale du contrat et la révision pour imprévision.

Interview à retrouver sur : https://www.bsmart.fr/video/32543-lex-inside-10-mars-2026

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