Clause de réserve de propriété : le temps ne fait rien à l’affaire

La clause de réserve de propriété, codifiée à l’article 2367 du Code civil, confère une puissante créancier au vendeur.

Le texte dispose que « La propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie.

La propriété ainsi réservée est l’accessoire de la créance dont elle garantit le paiement ».

Dans un arrêt rendu le 19 novembre 2025 par la chambre commerciale de la Cour de cassation, une épineuse question se posait : quid lorsque la créance garantie par la clause de réserve de propriété s’éteint, non pas par un paiement, mais par le jeu de la prescription extinctive ?

Au cas d’espèce, un navire avait été vendu, le vendeur se réservant la propriété jusqu’au complet paiement du prix. Notre vendeur négligeant de réclamer le paiement de son dû, la créance de prix fut atteinte par la prescription.

Question : la propriété est-elle alors acquise à l’acquéreur ?

Deux réponses sont concevables.

Si l’on se focalise sur l’alinéa 2nd du texte, selon lequel la clause de réserve de propriété est l’accessoire de la créance, l’on pourrait penser que l’extinction de la créance emporte extinction de la réserve de la propriété. Notre vendeur aurait donc perdu et le prix et la chose.

A l’inverse, si l’on se focalise sur l’alinéa 1er, selon lequel la clause de réserve de propriété suspend l’effet translatif d’un contrat « jusqu’au complet paiement de l’obligation », il faut alors considérer que l’extinction par voie de prescription n’est pas un paiement. D’où il résulterait que, faute de paiement, la réserve de propriété demeure.

C’est la position que retient la Cour dans son arrêt du 19 novembre 2025 : « si la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix, elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien. En effet, l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur mais son droit de propriété sur le bien dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix, de sorte que l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai prévu au premier de ces textes ».

La solution paraît judicieuse. Elle conduit à replacer l’alinéa 2nd du texte dans le sillage du 1er. La référence à l’accessoire justifierait que la clause de réserve de propriété suive la créance à l’occasion d’un transfert. Mais pas que la réserve de propriété prenne fin sans paiement, alors qu’elle garantit spécifiquement ledit paiement.

https://www.courdecassation.fr/decision/691d844b02bad2f30af409a5?